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并购重组与税收
作者:采集侠   发布时间:2014-04-07   点击:    【返回列表】

  大家下午好,首先自我介绍一下,我是北京大成律师事务所的投资并购部的高级顾问。我大学毕业后就考的公务员,然后在国家税务局工作了将近两年时间,之后辞职,辞职后到上海一家证券公司干了一年,之后就来到北京到大成所来做执业律师。现在主要的执业领域就是并购重组,还有海外上市,以及与这些业务领域相关的税收项目、税收筹划、税收咨询。 

  我今天演讲的主题就是并购重组与税收。这两个课题正好都是我执业的主要范围,可以说不管是并购重组还是税收,两者的联系是非常大的,有并购重组肯定就涉及到税收。 

  很多人想到税收时,知识单纯的衡量税收的一个交易,税收的成本是多少,但是其实并不是这样的。在税收领域,在一个并购交易过程中,你不能单纯依靠税负的成本来评判交易结构。 

  中国税收现状 

  首先,简单的说一下我们中国现在的税收状况。2011年,我们国家的财政收入首次突破10万亿大关,但是今年8月份,我们中国的税收财政收入首次出现了负增长。而且这种负增长是多个主流税种同时下降,包括增值税、企业所得税,国内消费税,个人所得税等等。 

  2011年,为什么中国的财政收入突破的这么快,达到两位数的增长,比GDP增长速度快很多?统计局、税务局、财政部分析的结果认为主要原因是2008年底四万亿投资计划延后的显现,体现到2011年,就是企业所得税的增长比较大。中国的税收增长可能不一定能反映出中国真实的经济状况,但是中国的税收下降则是中国现有经济状况的客观体现。 

  从1994年税收体制改革到现在,中国的税收财政收入已经发生过很多次的起伏了。我记得1998年的时候,我们那时候就把2000年的税收就收回来了,要求纳税人预先缴纳税款,等到以后有税收再给调回去。到了2005年,国家税务总局和财政部已经能够看出来,中国的税收体制,包括税收的财政任务完成,包括税收的增长率,包括中国的税收结构等等方面都存在很多不合理的地方。有的时候年景好收入很高,增长很快,年景不好的时候税收任务完成压力很大。 

  从2005年开始,中国财政部,国家税务总局,还有很多政府机构都已经开始逐步完善税收制度了。我从以下几个方面给大家回顾一下。 

  第一是土地增值税清算制度。不知道大家对这个税种熟悉不熟悉,土地增值税在中国是最奇怪的税种,为什么呢?因为它的税率在中国是最高的,单纯从名义税率来讲最高是60%。但是土地增值税从它设立到现在,一直不是国家的主要税种。而且由于它的税制相对比较复杂,所以,税务局对土地增值税也不是很看重。同时它是地方税,不是中央税。大多数时候的处理方法是按照不动产转让的销售收入有个1%—2%的预提交完就完事了,从来没有看谁清算过。 

  但是从2005年开始,我们国家出台了一个清算管理办法。从那一年开始,连续发文,要求加大土地增值税清算的力度,要求税务机关做好土地增值税清算的工作。从现在来看,土地增值税在地方财政收入中所占比重已经不断加强。尤其是我们在做并购重组的过程中,涉及到不动产资产的地方,土地增值税可能将原来的交易结构、交易安排全部推翻。 

  现在大家都知道,税务局跟房管局,还有土地局都是联网的,协查办案也是比较完备的。比如到房产局办理房产证的过户时必须要契税证明或者免税证明;到土地局办手续要么提供完税证明要么税务局出具的土地税免税证明,否则不给你办。所以,土地增值税征收力度不断加大,不管是国有企业,民营企业,有工业地或者商业地的时候,这里面可能有很多需要注意的地方。 

  第二是纳税评估。2004年的时候,国家开始统计税收数据,建立各个行业的数据模型。评估它的主要目的是什么呢?目的就是为了监管企业的纳税行为。通过你企业申报的收入情况,成本情况跟你的纳税情况来发现异常。纳税评估现在到什么完善程度呢?现在是分行业进行数据模型的建立,之后,不仅仅是一个企业各个年度数据,同时这个企业跟本地区的其他同行业企业相比,出现异常的时候,计算机系统会自动的将这个企业纳入关注名单。如果时间很长,你关注程度持续加强,那未来可能给你拉到黑名单。如果这个地方政府的财政收入紧张,那么你这家企业可能作为稽查的一个重点。 

  第三谈一下营业税改增值税。这是从去年开始的,现在上海试点,今年9月1号开始在北京施行。营业税改增值税是国家的一个税收制度的重大调整,在可预见的未来,有可能在中国就没有营业税了,只有增值税。应该说这两大税种并存是中国学者,还有外国的专家,不断诟病中国税负较高的原因之一。因为有很多劳务、商品、服务在流通环节有一道是不可能有增值税抵扣的,于是就导致了偷税漏税的行为存在。现在实行营业税改增值税的两个行业,一个是交通运输行业,还有一个是现代服务行业。这两个行业对整个税收体制的影响不大,可能看不出什么效果,但是从长远来看,结构性减税是可能存在的。 

  第四谈谈反避税。从2008年1月1号开始,国家税务总局开始加大反避税的力度,包括有一个特殊案例,把企业所有的关联交易必须进行纳税申报,不管是境内还是境外。 

  第五是关于《企业所得税法》和《个人所得税法》。我为什么把这两个单拿出来呢?我是想着重地讲一下,在现有的税收法律中,在实体法上就《企业所得税法》和《个人所得税法》,其他所有的增值税、营业税,以及其他税种都是国务院制定颁发的行政法规。从这一点上看,中国的立法者,中国的政府执法者他们未来的重点是什么?就是企业所得税和个人所得税。从很早以前,中央政府就开始强调不断地加强所得税类在财政收入的比重。从2011年来讲,增值税、流转税,以前所得税在财政收入比重达到30%,2011年是20%多。未来可能是所得税是我们大家重点关注的。 

  另外,我想再强调一下个人所得税这块。个人所得税大家都不太重视,但是其实个人所得税跟在座的每一个人,尤其与民营企业是息息相关的。这个税种的风险在企业重组,包括融资,包括未来改制上市的过程中都很大。从2007年开始,年收入12万以上的个人,所得税要自行申报。为什么要实施所得税自行申报呢?政府的立法角度和深层次的原因是什么呢?除了官方宣传的加强税收监管,提高纳税人的纳税遵从度,更内涵的东西是什么呢?是未来中国政府要加强高收入群体个人所得税征收管理。你的所有收入数据国家都有,除了工资和劳务,其他方面所有收入来源都有掌控。而且中国正在不断加强社会征信体系的建立,学国外欧美。美国的税务局有权限的稽查人直接敲密码就可以看任何一个人在美国所有银行账户的信息,你的收支他全部一目了然。中国现在还达不到这个状况,但是未来的发展方向就是这个。国家税务局跟工商局、外管局、土地局、房管局这些系统已经建立了紧密的联系,尤其跟工商局是最紧密的。这个联网已经建立了,下一步很有可能就跟银行建立联网系统。 

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