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后续股东能否查阅加入公司前的公司信息?
作者:admin   发布时间:2015-04-01   点击:    【返回列表】
【案情】 

        被告南宁B钟表眼镜有限责任公司(简称B公司)系于2000年6月12日注册成立的有限责任公司,注册资本300万元。原告南宁A钟表眼镜有限责任公司(简称A公司)自2008年7月入股B公司成为该公司股东。2008年7月15日至今B公司共有5个自然人股东和3个法人股东,其中A公司出资75万元,占B公司25%的股份。

        2011年10月10日、11月7日,A公司以股东身份两次发函给被告要求查阅、复制B公司自2008年1月至2011年6月30日的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。被告收函后未予任何答复,也未安排和承公司查阅、复制所要求的资料。2012年6月27日,A公司将B公司告上法庭,请求B公司提供自2008年1月以来四年半的股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告、财务报告供其查阅、复制,并提供该期间的会计账簿供其查阅。

        被告B公司辨称:原告自2008年7月入股被告成为被告的股东以及原告在起诉前两次发函给被告要求查阅被告会计账册等资料的函属实。但被告认为,原告在起诉前要求查阅、复制被告的董事会会议记录及会计凭证和要求复制被告会计账簿的主张已超出公司法第三十四条规定的股东知情权行使范围,原告超出范围的请求不仅可能损害被告的合法权益,影响被告正常经营,而且完全没有法律依据;公司法第三十四条也未规定公司对股东行使知情权超出范围的请求必须作出答复;由于原告在起诉前向被告提出的请求较为复杂,故在被告正研究如何答复及答复哪些内容才能维护被告合法权益及全体股东利益期间,原告未与被告商量即先行起诉有违诚信;原告虽享有知情权,但权利不能滥用,对可能损害被告合法权益及全体股东利益、影响被告正常经营且于法无据的主张,被告不予同意。原告作为被告的后续股东,无权要求查阅、复制其成为股东之前的公司资料,请求法院驳回原告超出股东知情权行使范围的诉讼请求。

        在诉讼中,被告同意将可查阅、复制文件置于南宁市建政路某号三楼供原告进行查阅、复制。

【裁判】 

        南宁市兴宁区人民法院审理后认为:股东知情权是股东的法定权利。原告A公司作为被告B公司的股东,有知晓公司经营及财务状况的权利,有权查阅、复制被告公司财务报告等资料。原告作为被告的后续股东,可以查阅、复制加入被告公司前的公司信息。原告起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法的规定,对原告提出行使知情权的合理请求,被告应在合理期限内予以配合。原告在采取诉讼手段行使知情权时已履行诉讼前置程序,原告有权提起知情权诉讼,无需以被告的书面答复为程序性前提。关于查阅地点,一般应定在被告公司内,相应材料不得带到指定地点之外,被告自愿将可查阅、复制文件置于南宁市建政路某号三楼供原告查阅、复制,法院照准。关于原告行使查阅、复制权的时间,从公司法原理来讲,只要在公司的营业时间内,股东可以随时行使该项权利,管理层不得无故拒绝;但从公平理论出发,股东行使查阅权,不应影响公司的正常经营,且应给予公司一定的合理时间,以使公司得以做好相关准备。法院最终判决B公司于判决生效之日起十日内将2008年1月以来四年半的股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告、财务会计报告置于南宁市建政路某号三楼,供原告A公司查阅、复制,原告应在被告提供查阅、复制之日起的十日内完成查阅、复制;判决B公司于判决生效之日起十日内将2008年1月以来四年半的会计账簿置于南宁市建政路某号三楼,供原告A公司查阅、复制,原告应在被告提供查阅之日起的二十日内完成查阅。

【评析】 

        本案是一起有限责任公司股东知情权纠纷。原告A公司提出的诉求有否超出公司法第三十四条规定的股东知情权行使范围是本案双方当事人最主要的争议焦点。围绕此争点,需解析三个问题:其一,股东是否有权查阅、复制加入公司前的公司信息;其二,A公司在采取诉讼手段行使知情权时是否已满足公司法第三十四条的要求;其三,股东行使查阅、复制权的地点、时间应如何确定。

        一、关于原告是否有权查阅、复制入股被告前的公司信息

        股东知情权是股东的法定权利。原告A公司作为被告B公司的股东,有知晓公司经营及财务状况的权利,有权查阅、复制被告公司财务报告等资料。原告作为被告的后续股东,可以查阅、复制加入被告公司前的公司信息。原告起诉请求查阅公司档案材料范围符合公司法的规定,对原告提出行使知情权的合理请求,被告应在合理期限内予以配合。理由如下:首先,公司法规定股东享有对公司的知情权,有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等文件,但是并未限制该文件的时间范围,既无限制,自是许可;其次,公司运营是个持续性过程,比如公司合同的履行、股东大会决议的执行等,如果拒绝公司的后续股东查阅、复制加入公司前的公司信息,可能导致股东获得的相关信息残缺不全,从而减损股东知情权的制度价值。因此,公司早期的信息同样关涉股东利益,股东应当有权知悉。本案中,A公司虽然自2008年7月才入股B公司成为被告的后续股东,仍然可以查阅、复制其具有B公司股东身份之前或之后的公司档案材料。对原告提出要求查阅、复制被告自2008年1月以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告、财务会计报告的诉求,法院应予支持。

        二、关于原告在采取诉讼手段行使知情权时是否已满足公司法第三十四条要求的问题

        《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。

        由此可知,公司法第三十四条第一款并未限定股东查阅公司董事会、监事会决议以正当目的为必要,故不得对股东加以该项限制;公司法第三十四条第二款要求股东查阅公司会计账簿应当具备正当目的,有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿时,经公司处理是前置程序,即股东需先向公司书面请求,并说明目的,在公司拒绝时,方可提起股东知情权诉讼。本案中,A公司在向法院提起诉讼以前,已两次发函给被告要求查阅、复制被告相关公司文件,在法定期限内被告怠于履行书面答复义务,应视为被告拒绝查询,原告据此有权提起知情权诉讼,而无需以被告的书面答复为程序性前提。因此,应认定原告提起知情权诉讼已穷尽公司内部救济原则,履行了诉讼前置程序,符合公司法第三十四条关于股东提起知情权诉讼的要求。被告也没有证据证明原告行权存在不正当的目的,故对原告要求查阅被告自2008年1月以来会计账簿的诉求,法院应予支持。

        三、关于本案的处理

        (一)关于查阅地点

        一般应定在被告公司内,相应材料不得带到指定地点之外,理由是:1、效率。一个正常经营的公司,每个年度产生的会计账簿、会计记录等累计起来体积比较大,搬运不方便,所以在被告公司内查阅效率较高;2、安全。会计账簿、会计记录等都是被告公司的重要资料,一旦遗失后果比较严重,如果拿出公司,将存在保管责任问题,出于安全上的考虑,在被告公司内查阅比较合适,被告亦可派专人在场,以保证公司重要资料的安全性;3、保密。原告要求查阅被告比较重要的资料,被告应安排专门的房间,避免将股东的合法查阅变成在大庭广众之下的公开展示。现被告自愿将可查阅、复制文件置于南宁市建政路某号三楼供原告查阅、复制,法院应予照准。

        (二) 关于原告行使查阅、复制权的时间

        知情权诉讼一般都是程序意义上的诉讼,即当事人请求实现的只是一种呈递(或公开)权、查阅权,从公司法原理来讲,只要在公司的营业时间内,股东可以随时行使该项权利,管理层不得无故拒绝;但从公平理论出发,股东行使查阅权,不应影响公司的正常经营,如果允许所有股东任意地查阅公司的账簿,那么公司账簿的有效保存将受到很大影响,而且公司的正常经营活动也会受到严重的干扰而无法开展;由于股东查阅账簿的内容可能涉及公司根本利益的信息和商业秘密,故对股东行使账簿查阅权进行适当、合理的限制十分必要;股东在行使查阅、复制权时,应给予公司一定的合理时间,以使公司得以做好相关准备,这样既不影响公司正常经营,也使股东知情权得到较好的保护。从平衡股东和公司利益角度考虑,这些事项可由双方当事人协商确定,协商不成,再由法院依法裁决。基于本案讼争双方对原告行权的时间未能协商一致,法院酌定给予被告自本判决生效之日起的十日内为相关公司文件准备期间,原告应在被告提供查阅、复制之日起的十日内完成其诉求查阅、复制文件的查阅和复制,并在被告提供查阅之日起的二十日内完成对其诉求会计账簿的查阅。


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编辑:冯夏丽    

文章出处:南宁市兴宁区法院  

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